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　　国泰集团拟以8.16亿元估值ღ✿◈、溢价281.79%价格收购太格时代 69.83%的股权ღ✿◈，如此估值评估是否合理是有一定疑问的ღ✿◈，而因标的公司与其股东樊江涛仍存在纠纷ღ✿◈，这很可能会导致此次收购不太顺利ღ✿◈。

　　国泰集团披露的《发行股份ღ✿◈、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）披露ღ✿◈，公司拟通过向刘升权ღ✿◈、陈剑云ღ✿◈、刘景ღ✿◈、吴辉凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈、刘仕兵ღ✿◈、蒋士林ღ✿◈、胡颖ღ✿◈、陈秋琳以及太格云创以发行股份ღ✿◈、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权ღ✿◈，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金ღ✿◈。在本次交易中ღ✿◈，拟以发行股份方式支付交易对价的5%ღ✿◈，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%ღ✿◈，拟以现金方式支付交易对价的50%ღ✿◈。

　　截至本次评估基准日2019年3月31日ღ✿◈，标的公司太格时代股东全部权益价值的账面价值为2.14亿元ღ✿◈，评估值为8.16亿元ღ✿◈，评估增值6.03亿元ღ✿◈，增值率281.79%ღ✿◈。标的资产69.83%的股权的交易对价为5.7亿元ღ✿◈。

　　那么ღ✿◈，太格时代高达281.79%的评估增值率是否真的合理呢？国泰集团在草案中表示ღ✿◈：本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高ღ✿◈，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业ღ✿◈，所处行业发展前景较好ღ✿◈，且标的公司综合竞争力较强幸福宝官网地址ღ✿◈，发展前景广阔ღ✿◈。然而,《红周刊》记者在查阅相关资料后发现ღ✿◈，标的公司太格时代被评估如此高的估值ღ✿◈，其合理性是值得商榷的ღ✿◈。

　　太格时代成立于2004年4月20日ღ✿◈，设立时注册资本为50万元ღ✿◈，此后经历了8次增资和4次股权转让ღ✿◈，截至本次并购时ღ✿◈，注册资金达到了6315万元ღ✿◈，采用收益法进行评估ღ✿◈，估值达到了8.16亿元ღ✿◈。

　　2015年11月ღ✿◈，太格时代经历了第一次股权转让ღ✿◈，在此次股权转让中ღ✿◈，刘仕兵以180万元的价格凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈，将其1%的股权ღ✿◈，转让给了蒋士林ღ✿◈，这意味着ღ✿◈，太格时代当时的整体估值应该为1.8亿元ღ✿◈。此后ღ✿◈，2017年该公司虽然又经历了第二次和第三次股权转让ღ✿◈，但都是股东夫妻之间股权转让以及未实际缴纳出资额的股权转让ღ✿◈，因此并不具备参考价值ღ✿◈。

　　到了2017年7月第四次股权转让时ღ✿◈，虽然股权转让对象有所扩大ღ✿◈，不再是股东夫妻之间股权转让了ღ✿◈，但股权转让的估值仍是以1.8亿元为基准的ღ✿◈。有意思的是ღ✿◈，仅仅过去一年ღ✿◈，即2018年7月份太格时代进行第八次增资时ღ✿◈，交大太和竟然以2835万元的价格认缴出资315万元ღ✿◈，获得了太格时代4.99%的股权ღ✿◈。照此计算ღ✿◈，此时的太格时代估值大幅提升至5.68亿元ღ✿◈，相比一年前1.8亿元的估值增加了数倍ღ✿◈。相比之下ღ✿◈，其第一次股权转让与第四次股权转让时隔长达20余月的时间里幸福宝官网地址ღ✿◈，估值几乎没有变化凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈，而此次仅过了一年时间ღ✿◈、增资金额尚不足3000万元的情况下ღ✿◈，估值就“翻着跟头”增长ღ✿◈，这样的估值增速快的显然是有点“不像话”ღ✿◈。

　　令人大跌眼镜的是ღ✿◈，在本次重组草案中ღ✿◈，截至今年3月末ღ✿◈，标的公司的估值进一步增加到了8.16亿元ღ✿◈，相比2018年7月份ღ✿◈，仅过去8个月的时间ღ✿◈，估值再次增加了2.48亿元ღ✿◈，如果和2017年其第四次股权转让时的1.8亿元估值相比ღ✿◈，仅在一年多的时间里ღ✿◈，估值就增加6.36亿元ღ✿◈，这样火箭般的估值增速怎么看都显得有些不合理ღ✿◈。

　　标的公司此次能得以如此高的估值ღ✿◈，与其业绩承诺是有关系的ღ✿◈。根据交易双方签署的业绩承诺协议ღ✿◈，标的公司在2019年度ღ✿◈、2020年度ღ✿◈、2021年度实现的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于6000万元ღ✿◈、7200万元ღ✿◈、8640万元ღ✿◈。这意味着其每年净利润增长率不能低于20%ღ✿◈。

　　然而ღ✿◈，承诺做出容易ღ✿◈，想要实现可就没那么简单了ღ✿◈。根据草案披露ღ✿◈，2019年一季度太格时代实现营业收入778.52万元ღ✿◈，比起2018年度的1.87亿元收入金额ღ✿◈，其一季度收入仅相当于2018年收入的4.16%ღ✿◈，若从年化角度看ღ✿◈，则其收入是出现大幅下滑的ღ✿◈；净利润方面凯发·k8(国际) - 官方网站凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈，2019年一季度亏损了303.27万元ღ✿◈，而2018年实现的净利润则为4054.21万元幸福宝官网地址ღ✿◈，显然单从季度业绩来看ღ✿◈，2019年业绩情况似乎是不容乐观的ღ✿◈。虽然该公司在草案中表示ღ✿◈，其收入具有季节性ღ✿◈，下半年收入一般会优于上半年ღ✿◈，因此其2019年业绩情况尚有待观察ღ✿◈，然而即使如此ღ✿◈，在业绩变化很大情况下ღ✿◈，就敢于给太格时代过高的业绩预期ღ✿◈，进而使得其估值大幅暴增ღ✿◈，这种做法的合理性难免让人怀疑ღ✿◈。

　　此外ღ✿◈，从行业发展角度来看ღ✿◈，虽然国泰集团在草案中多次对于标的公司行业状况给予很高的展望和乐观的预期ღ✿◈，然而从同行业公司的实际经营情况来看ღ✿◈，轨道交通自动化行业发展状况似乎并没有那么乐观ღ✿◈，诸多同行业上市公司的相关业务都处于持续下滑状态ღ✿◈。

　　在草案中ღ✿◈，国泰集团曾表示ღ✿◈，轨道交通自动化行业已经形成较为市场化的竞争格局ღ✿◈。行业用户主要集中于铁路和城市轨道交通领域ღ✿◈，其在进行设备采购时普遍采用招投标制度ღ✿◈，对投标者进行严格的资格审查ღ✿◈。拥有雄厚的研发实力ღ✿◈、先进技术ღ✿◈、可靠产品和丰富经验的企业才能符合客户的招标要求ღ✿◈。然而ღ✿◈，作为一家非上市公司ღ✿◈，太格时代与同行业诸多上市公司相比ღ✿◈，其实力着实是小巫见大巫ღ✿◈。同行业主要竞争对手川投能源ღ✿◈、凯发电气ღ✿◈、运达科技ღ✿◈、神州高铁等ღ✿◈，不论是从营收规模还是研发投入的角度来看ღ✿◈，都能甩太格时代好几条街ღ✿◈。

　　其中ღ✿◈，上市公司川投能源主要产品是电力和铁路电气化远程控制系统ღ✿◈，其旗下公司成都交大光芒主要从事铁路及轨道交通自动化ღ✿◈、电网自动化ღ✿◈、系统集成ღ✿◈、政府及铁路信息化等相关产品及系统的设计开发ღ✿◈、生产制造及服务ღ✿◈。然而从该公司近年来铁路电气化远程控制系统相关业务情况来看ღ✿◈，收入和毛利基本处于下滑状态ღ✿◈，2018年虽有所改善ღ✿◈，但增幅有限ღ✿◈，情况不如2016年ღ✿◈；另一家同行业公司凯发电气为创业板上市公司ღ✿◈，主要从事电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心品的研发ღ✿◈、生产和销售ღ✿◈，及牵引供电系统的咨询ღ✿◈、设计幸福宝官网地址ღ✿◈、安装ღ✿◈、调试和服务ღ✿◈。该公司近年来收入虽然保持不错的增长ღ✿◈，但是净利润却在大幅度下滑ღ✿◈；同行业创业板上市公司运达科技主要运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案ღ✿◈，为轨道交通提供更安全高效的营运保障ღ✿◈，近几年的营业收入和净利润也处于下滑状态ღ✿◈；神州高铁是我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈，从其财务数据来看ღ✿◈，近年来收入增幅也在不断收窄ღ✿◈，2018年净利润甚至大幅下跌ღ✿◈。

　　既然同行业诸多研发实力和收入规模均强于太格时代的上市公司收入和业绩都无法保证持续增长ღ✿◈，且近年来业绩还多有下滑趋势ღ✿◈，这说明行业形势并不像草案中介绍的那么乐观ღ✿◈，而在这种情况之下ღ✿◈，太格时代又凭什么能超越这些更有优势的公司实现业绩持续大幅增长呢？要知道ღ✿◈，一旦其业绩无法实现预期ღ✿◈，则国泰集团超高溢价并购产生的商誉风险极有可能在未来爆发ღ✿◈，届时受伤的恐怕又是二级市场的投资者了ღ✿◈。

　　樊江涛为太格时代的股东之一ღ✿◈，其持有该公司120万元的股权凯发·k8(国际) - 官方网站ღ✿◈，持股比例为1.90%ღ✿◈。据草案披露ღ✿◈，太格时代分别于2019年4月2日和2019年7月30日两次通过电子邮件及中国邮政速递EMS的方式向樊江涛发送函件ღ✿◈，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见ღ✿◈，而太格时代得到的答复均是不同意相关股权转让事项ღ✿◈。截至草案签署日ღ✿◈，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本次交易相关优先购买权的承诺ღ✿◈。这也就意味着ღ✿◈，如果在此期间樊江涛提出购买公司股权ღ✿◈，将对此次交易产生影响ღ✿◈。

　　太格时代在草案中表示ღ✿◈，根据其现行有效的《公司章程》的有关规定ღ✿◈，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让ღ✿◈，又不购买该转让的股权ღ✿◈，应视为同意转让且放弃优先购买权ღ✿◈。不过太格时代第二次发送书面征询意见的时间为2019年7月30日ღ✿◈，而其草案发布日为2019年8月1日ღ✿◈，显然距其第二次发出书面通知仅两天ღ✿◈，股东樊江涛是否放弃优先购买权还存在不确定性ღ✿◈。

　　更有意思的是ღ✿◈，太格时代与股东樊江涛之间还存在尚未结束的法律诉讼ღ✿◈。2016年ღ✿◈，太格时代股东樊江涛ღ✿◈，就其与太格时代发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁ღ✿◈，申请裁决太格时代向其支付工资ღ✿◈、销售奖金ღ✿◈、赔偿金等总计2100余万元ღ✿◈。然而最终的仲裁结果并未获得申请人的认可ღ✿◈，于是2017年4月樊江涛将太格时代告上了法庭ღ✿◈，经北京市海淀区人民法院一审判决ღ✿◈，太格时代需向樊江涛支付各项金额共计254万元ღ✿◈。对于一审判决樊江涛不服ღ✿◈，于是向北京市第一中级人民法院提出上诉ღ✿◈，2018年12月24日ღ✿◈，北京市第一中级人民法院作出二审裁定ღ✿◈，撤销北京市海淀区人民法院的一审判决幸福宝官网地址ღ✿◈，该案发回北京市海淀区人民法院重审ღ✿◈，截至草案出具日ღ✿◈，该案尚未作出判决或裁定ღ✿◈。

　　此次太格时代股权转让未能得到股东樊江涛的同意ღ✿◈，恐怕与此案不无关系ღ✿◈，从裁判文书网披露的案件信息来看ღ✿◈，原告樊江涛诉求金额巨大ღ✿◈，对于太格时代颇有意见ღ✿◈，因此不排除其通过优先购买权对国泰集团的此次并购产生影响的可能ღ✿◈，而这或许会成为国泰集团此次并购的一大风险点ღ✿◈。

　　除了上述这些问题之外ღ✿◈，在翻阅该公司的财报后,《红周刊》记者还发现ღ✿◈，太格时代还存在隐瞒负债的嫌疑ღ✿◈，这又是怎么回事呢？

　　据草案介绍ღ✿◈，太格时代采购的原材料和服务包括机柜（含装配服务）外协加工ღ✿◈、板卡（PCB板和SMT贴片）外协加工ღ✿◈、电气设备类部件（接触器ღ✿◈、继电器ღ✿◈、传感器等电气元件）ღ✿◈、信息技术类部件（主要包括服务器ღ✿◈、电脑工作站及数据存储设备ღ✿◈、网络设备等）ღ✿◈、专用功能性组件（如PLCღ✿◈、消防报警主机ღ✿◈、智能照明模块等）ღ✿◈，劳务外包服务等幸福宝官网地址ღ✿◈。其中ღ✿◈，2018年该公司向前五大供应商合计采购金额为1682.64万元ღ✿◈，占当年采购总额的比例为22.24%ღ✿◈，由此可知其当年采购总额为7565.83万元ღ✿◈。

　　既然有如此规模的采购金额ღ✿◈，那么其采购支出及相关负债情况又如何呢？根据披露ღ✿◈，2018年太格时代现金流量表中反映采购支出情况的“购买商品ღ✿◈、接受劳务支付的现金”一项为7393.02万元ღ✿◈。我们知道该项支出中ღ✿◈，不但包含了增值税——进项税金额ღ✿◈，也包含了为未来采购而预付的部分款项ღ✿◈，因此ღ✿◈，要知道当年的实际采购支出ღ✿◈，就需要将这两部分剔除掉ღ✿◈。

　　增值税方面ღ✿◈，2018年5月份ღ✿◈，相关税率从17%下调为16%ღ✿◈，因将其7565.83万元采购金额平均按月计算后ღ✿◈，其增值税——进项税总额约为1235.75万元ღ✿◈。而预付款项方面ღ✿◈，2018年该项新增金额为166.98万元ღ✿◈，剔除这两部分后ღ✿◈，该公司当年为采购支出的现金约为5990.29万元ღ✿◈，相比其7565.83万元的采购总额ღ✿◈，仍有1575.54万元的采购并未以现金方式支出ღ✿◈，理论上该部分应表现为当年负债的新增ღ✿◈，那么其负债变化情况又如何呢？

　　根据草案披露的数据ღ✿◈，2018年太格时代应付票据及应付账款的期末余额相比期初金额不但没有新增ღ✿◈，反而减少了363.81万元ღ✿◈。这就奇怪了ღ✿◈，本该增加的负债却出现了数百万元的减少ღ✿◈，这一增一减之下ღ✿◈，前后金额相差达1939.35万元ღ✿◈，这又是怎么回事呢？

　　如果说其披露的采购数据与现金流数据无误的话ღ✿◈，那么就不排除该公司可能存在隐瞒负债的情况ღ✿◈。而通过隐瞒负债ღ✿◈，会使得公司净资产得以增加ღ✿◈，可以为公司估值加分ღ✿◈，让公司在资产重组中卖出更高的价格ღ✿◈。而正如我们前文所分析ღ✿◈，太格时代在短期内估值出现暴增ღ✿◈，不排除其采取了隐瞒负债手段的可能ღ✿◈。k8com凯发ღ✿◈。凯发K8天生赢家一触即发官网ღ✿◈。凯发k8一触即发ღ✿◈。K8凯发·(中国)天生赢家·一触即发ღ✿◈。一触即发ღ✿◈，